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RWA项目海外落地：2025年发币主体选择新趋势

梦中人 2025-03-17 22:05:54 链资讯已有人查阅

导读随着RWA监管框架的不断完善和发展，越来越多的RWA项目开始在海外落地。而RWA项目的核心是将现实世界资产进行代币化。一旦涉及代币发行，由于各国法律法规对代币发行的高合......

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随着RWA监管框架的不断完善和发展，越来越多的RWA项目开始在海外落地。而RWA项目的核心是将现实世界资产进行代币化。一旦涉及代币发行，由于各国法律法规对代币发行的高合规要求，项目方在推进RWA项目时必须“合规先行”。其中，发币主体的选择是代币发行合规问题中的基础但至关重要的环节。

近年来，新加坡因其开放的监管态度和完善的制度框架，逐渐成为加密货币行业创业者和投资人的“加密货币天堂”，选择新加坡基金会作为RWA项目的发币主体似乎已成为“理所当然”。

加密货币行业中常说的基金会究竟是什么，与传统基金有何区别？
为什么RWA项目通常会选择基金会作为发币主体，基金会是否是唯一选择？
为何大家倾向于选择新加坡基金会作为主体？
2025年的当下，新加坡基金会是否仍是RWA项目落地最优的发币主体？是否有其他地区或其他类型的主体可供选择？

加密沙律团队深耕加密货币行业多年，在处理复杂跨境合规问题上积累了丰富经验。本文将结合各国法律框架及团队实践，从专业律师视角梳理并解答上述问题。

一、基金会是什么？与传统基金的区别

尽管不同国家对“基金会”的定义和架构有所不同，但大多数基金会至少具备以下特点：

非营利性和公益性：基金会以公益为目的设立，运营收入仅用于再投资，不能向成员分配利益。与公司相比，基金会没有股东（Shareholder），只有成员（Member）。
独立法人资格：基金会为独立法律实体，拥有自己的资产和内部治理机构，例如部分基金会下设理事会和监事会负责日常管理。

(上图为某一基金会的内部治理模式，仅供参考）

相比之下，传统意义上的“基金”本质上是一种投资工具或资金池集合。金融行业常见的“基金公司”实为“基金管理人”，通过发行“基金产品”募集投资者资金形成资金池，并通过管理资金池获取收益，最终完成“募、投、管、退”，从中收取管理费。

（上图为公司制基金的运营模式和法律架构）

由此可见，“基金”（Fund）与“基金会”（Foundation）虽在日常表达中类似，但在法律意义上却有显著区别。

二、为何加密货币行业青睐基金会？

首先，基金会具有非营利性及公益性的特点，其设立目的是促进社会公共福祉发展，而非实现中心化机构或特定自然人的利益最大化，这与加密货币行业的去中心化特性相契合。此外，基金会不会向组织成员分配利益，成员仅作为管理者参与治理，这一特性也符合加密货币行业和Web3领域推崇的社区自治治理框架。因此，选择基金会不仅有利于项目包装和宣发，还能赢得投资者和社区参与者的信任。

其次，许多项目方选择基金会作为实体，很大程度上受到以太坊基金会的影响。以太坊作为全球市值排名第二的主流加密货币，选择了基金会作为运营主体。以太坊在行业中的重要地位使其基金会影响力巨大，从而吸引了众多Web3创业者效仿。

最后，基金会因非营利性质，在满足特定条件后可获得税收豁免或优惠，从而降低项目运营成本。

综上所述，基金会在国外经过长期发展，其制度框架已十分完善，且与加密货币行业的实际需求高度契合。然而需要注意的是，从法律角度看，代币发行并不一定需要通过基金会。RWA项目方也可以选择私人有限公司、股份有限公司等营利主体作为发币主体。选择基金会更多是基于项目宣发、运营成本和税收筹划等商业考量。

三、为何RWA项目方偏好新加坡基金会？

需注意的是，“新加坡基金会”是加密货币行业内的惯例说法。从法律上看，新加坡法律并无传统意义上基金会（Foundation）的概念。“新加坡基金会”实际上是指被认定为“非营利性组织”（Not-for-Profit Organization）的法律实体，如公众担保有限公司（Public Company Limited by Guarantee）、社团或慈善信托。对于RWA项目方而言，通常会选择担保有限公司。因此，所谓“新加坡基金会”实际上是被认定为“非营利性组织”的担保有限公司。

之前选择新加坡基金会的主要原因包括：

一是新加坡当局对加密货币行业持开放包容态度，许多项目能较轻松地通过审批并完成代币发行。
二是新加坡政府积极支持区块链和加密货币发展，提供了全球领先的法律框架和监管环境。
三是新加坡拥有发达的金融和法律基础设施，吸引国际资本关注，且与中国同处东八区，便于华人项目方操作。

那么2025年，RWA项目还能否选择新加坡基金会作为发币主体？

单纯从法律层面看，新加坡并未明文禁止基金会作为发币主体。但据加密沙律团队与当地律所、会计师沟通得知，近年来以新加坡基金会形式设立的加密货币公司出现诸多合规问题。此后，ACRA（新加坡会计与企业管理局）大幅收紧了相关审批。

截至目前，ACRA会对基金会注册申请进行详细背景调查，一旦发现与加密货币行业存在关联，基本不予批准。因此，虽然法律上仍可行，但实践层面已几乎被堵死。

四、除了新加坡基金会，RWA项目还可选择哪些发币主体？

加密沙律团队推荐以下两种选择：

第1种选择：美国基金会

选择美国基金会的逻辑与新加坡类似，但美国监管机构对代币发行活动态度相对开放。此外，美国基金会注册周期快、门槛低，例如在科罗拉多州，一周内即可完成注册。
第2种选择：阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会架构与新加坡类似，但需注意两国分属不同法系。此外，阿联酋针对DAO（去中心化自治组织）出台了完整规章制度，赋予其独立法人人格和非营利性特征。

根据币安交易所官方披露，其已与阿布扎比投资机构MGX达成20亿美元投资交易，而MGX联合创始人之一正是阿联酋主权基金。这一合作预计将进一步推动阿联酋加密货币行业发展，中东地区的加密前景值得期待。

总之，阿联酋基金会或DAO也是可选的发币主体，但注册成本较高，更适合具有一定规模的项目。